二戰，德國。陸軍上校克勞斯馮施陶芬貝格（湯姆克魯斯飾）曾經是一名全心全意擁護阿道夫希特勒（戴維鮑姆伯飾）的納粹軍人，他是獲頒上校官銜裏最年輕的軍官，在北非作戰的時候，他因為受傷而失去右手臂、左手兩個手指以及一隻右眼。但當他深入歐洲戰場數年之後，德軍不人道的殺戮行為讓他逐漸的對自己的信仰產生了動搖。跟他一樣，很多軍官相信，德國會傷亡慘重，乃至於失掉戰爭的最終勝利，這一切都是因為最高統帥阿道夫希特勒堅持采用災難性的攻擊戰略。 越來越多的軍官認定拯救德國的唯一方法，就是消滅希特勒和他的支持者，掀起一場政變，以求和盟軍達成停戰協議。1944年7月，盟軍已經從法國登陸攻擊，他們懷著一些希望，也許有機會可以阻止斯大林在“東部戰線”的進攻。暗殺任務十分艱巨，因為阿道夫希特勒身邊有著很多保鏢，行動也飄忽不定。過去所有的刺殺行動不是中途放棄就是最終失敗，因為行蹤神秘的希特勒總在最後一刻更改計劃。這與希特勒的改計劃。這與希特勒的被害妄想症有關，他相信在他一生中一定會發生一次暗殺事件。