羅馬的凱撒率軍占領埃及，當他要離開的時候，收 到了一件意想不到的禮物：一條東方地毯， 22歲的克莉巴特拉藏身其間。青春魅力的克莉巴特拉不滿其姐挾其弟為王，要獻身於凱撒。她要依靠愷撒的支持趕走托勒密十三世，她的計劃成功了。凱撒被其美 貌所迷惑，對她言聽計從。其姐起兵叛亂，羅馬的援軍在她和愷撒訂下盟約之後迅速趕到，經過幾場戰事，其姐戰敗，托勒密十三世大敗並被殺。克莉巴特拉與她的 弟弟托勒密十四世結婚，為奪取大權作準備。
　　不久以後，凱撒更按照她的意願廢黜了她的弟弟，把她扶上了埃及女王的寶座。狂熱的愛情之火與政治權 力之欲結合，使這一對不同國家、不同民族的英雄美人共墜愛河。不久以後，她和愷撒開始了兩個月的旅行，他們沿著尼羅河直抵丹德拉，克莉巴特拉在那裏被尊為 法老。兩人沉迷於愛河之中，並生了一個兒子，取名小愷撒。女王和年幼的兒子於公元前45年離開了亞曆山大城，前往羅馬，住在愷撒為他們建造的宮殿裏。她端 坐在一個巨大的獅身人麵像模型上，由八千名侍從牽引著穿過凱旋門。羅馬市民傾城出動，爭相一賭這位女王的絕代風采。可惜好景不長，愷撒不久遇刺身亡。克莉 巴特拉隻好孤身一人淒然歸國。她臨去的秋波一顧，又深深打動了凱撒的繼承人、羅馬大將安東尼的心。
　　六年之後安東尼出任羅馬執政官兼埃及總督， 克莉巴特拉的絕代容華和埃及宮廷那富於感官刺激的享受使他心蕩魂移。他將羅馬帝國的部分疆土，包括塔爾蘇斯、昔蘭尼、克利特島、塞浦路斯和巴勒斯坦賜給了 女王，以示愛意。不愛江山愛美人，之後他更不惜被撤職與克莉巴特拉正式結婚，引起了羅馬進攻埃及的戰爭。安東尼不幸戰敗自殺。執掌羅馬政權的屋大維揚言要 把克莉巴特拉押回羅馬遊街示眾。克莉巴特拉不願受侮，便用毒蛇結束了自己的生命。這位埃及女王與羅馬兩代統帥的浪漫情史，最終以悲劇而告終。 1999年 艾美獎(Emmy) Outstanding Special Visual Effects for a Miniseries or a Movie(提名) Laurent Cordier 1999年 艾美獎(Emmy) Outstanding Special Visual Effects for a Miniseries or a Movie(提名) John Lockwood 1999年 艾美獎(Emmy) Outstanding Special Visual Effects for a Miniseries or a Movie(提名) Andrew Merlino