美國軍隊在“禦夫座”星球上安置了一個太空探測站，這裏曾經活躍著一群由雷恩和格迪曼“克隆”出來的異形，其中有一個名叫萊帕利的女人，她便是兩百年前異形女皇懷胎後生下並轉世投胎人類的異形人。雷恩和格迪曼拿萊帕利作異形種類的研究，一艘叫“貝蒂”的宇宙飛船正運送一批被麻醉後凍僵的地球人到“禦夫座”的星球上去，他們是被誘拐來的，準備去孵化異形女皇生下的許多蛋。在“貝蒂”飛船上有個名叫考爾的年輕女人，她想辦法要破壞孵化異形蛋的計劃，當她來到萊帕利的大本營，發現異形已被移走。在“禦夫座”上工作的許多軍官和科學工作者都被異形殺害了。萊帕利具有兩麵性，她同情並幫助考爾，一同抗拒洪水侵入，並製服了準備運作地球的異形人。