李連傑扮演一名公元前50年的中國帝王，由於太過殘暴受到楊紫瓊扮演的女巫的詛咒，他和他的軍隊全部變成了兵馬俑被封在地下宮殿中，等待著被人重新喚醒。”
　　1946年，裏克·奧康納(布蘭登·弗雷澤飾)和伊芙琳(瑪麗亞·貝羅飾)倆人已經隱退到英國牛津郡居住，他們在二戰期間曾為英國政府擔任間諜。平靜的生活有些乏味，於是他們很高興地接受了一個外國辦事處提供的“最後的任務”——負責把一件從中國上海博物館偷走的珍貴文物物歸原主。與此同時，當年被詛咒的那個中國帝王被喚醒，一場驚心動魄的大戰隨即開始。