女子監獄內，囚犯陳玲因越獄跌死，被於關帝內，女獄警與垃圾佬偷情，無意間打破關帝像，令女鬼重獲自由，同時她被關帝像碎片插死，成為厲鬼，囚犯黑妹得知獄中有鬼，與眾囚犯作出抗議，獄長請舊情人佩姑相助，佩姑得到女鬼玲的幫助，將她消滅，佩姑為報女鬼玲幫助之恩，將其靈魂放出監獄外，使其可輪回轉世……