梅蘭芳人生的第一個競爭對手就是和梅家有三代情義的老藝人“十三燕”。梅蘭芳的出現，動搖了十三燕的地位。決戰不可避免，但是梅蘭芳第一場就輸了，他還有兩天的時間可以挽回敗局。不顧眾人的反對，梅蘭芳改演時裝新戲，結果大獲成功。勝敗已定，梅蘭芳勸說十三燕放棄第三天的演出，卻遭到了十三燕的拒絕。 梅蘭芳漸入中年，有了妻子福芝芳（陳紅飾）和可愛的孩子們，他的事業如日中天。1929年，他接到了赴美國演出的邀請。在京劇舞台上專門扮演男人的女藝人孟小冬（章子怡飾）第一次見到梅蘭芳就看到了他眼中的憂鬱，而她開闊爽朗的性格感染了梅蘭芳。他們同台演出，有了一種把自己同對方糅在一起共同分享的願望。這時，梅蘭芳的妻子福芝芳對孟小冬說，他不是你的，也不是我的，他是座兒（觀眾）的。