夜色中，天空突然出現異像，來自太空的神秘光芒消失於大海深處……在一所老人院裏，喬（休姆·克羅寧 Hume Cronyn 飾）和一班老人在生命衰竭的陰影中盡量享受人生的快樂，去隔壁的遊泳池中戲水是這些老朋友的興趣所在。與此同時，經營遊船出租的傑克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 飾）接待了一批客人，這夥人自稱他們租船是為了研究海中的大牡蠣，並將打撈來的“牡蠣”放置在老人院隔壁的泳池中。老人們如常在泳池戲水，但是在這裏多了幾個“巨蛋”以後，老人們從水中得到了源源不斷的能量，煥發了青春活力。而在船上的傑克意外發現，他的客人們根本不是研究人員，而是尋找“牡蠣”形狀同胞的外星來客……