失傳多年的《葵花寶典》重出江湖，在武林之中引發了巨大的騷亂，令狐衝（馬景濤 飾）是華山弟子，奉命潛入以東方不敗（鄭秀珍 飾）為首的邪教日月神教，想要奪回葵花寶典，卻意外的邂逅了東方不敗。不知對方真實身份的令狐衝和東方不敗一見如故，相談甚歡。
邪惡的嶽不群（鄭各評 飾）盜走了珍貴的辟邪劍法，練成之後連殺數人，並且嫁禍到了令狐衝的頭上。林平之為了報仇，竟然自宮開始修煉葵花寶典。與此同時，神教魔女任盈盈（範文芳 飾）心儀令狐衝已久，處處幫他圓場解圍，得知這一切的令狐衝和任盈盈之前的感情日漸親密。任我行和東方不敗有著血海深仇，想要除之而後快，在黑木崖的決戰之中，東方不敗的真實身份終於曝光。