故事產生在60年代初期的德克薩斯州，14歲的沃爾特(海利·喬·奧斯蒙特 飾)有兩個非比平常的伯父，他們生活在德克薩斯州的鄉下，那裏可以說是沃爾特最不願意去的地方，不料，剛放暑假的他就被母親玫(凱拉·塞吉威克 飾)從家裏趕了出來，一向單身的玫要和新男友過甜蜜的二人生活，所以才把兒子沃爾特送到遙遠的鄉下。小小年紀的沃爾特，隻得收拾簡單的行李，去和兩個瘋子般的老男人度過他一直期待的快樂暑假，要等到母親來接他，沃爾特才能解脫出來。