23歲的工廠女工徐燕珠（金喜善飾）出身貧窮，一心要找一個富家子弟做男朋友。幼年時家庭的變故，讓燕珠自尊心極強，從來不求別人，也從來不表露內心的孤獨。25歲的張民修（安在旭飾）冷漠又精明，他相信金錢，認為有錢就是有出息。他也不相信愛情，若要結婚就要找個富家小姐。 在大學校園裏，民修和燕珠偶然相識。民修誤以為燕珠是女大學生，燕珠也誤把小混混民修當成富家子弟。夜總會裏的再度不期而遇，讓彼此都產生了好感，但兩人都對自己的真實身份進行了隱瞞。兩人日漸生情，墜入情網。然而正當民修深深愛上她的時候，燕珠卻被證實患上白血病，不久於人世。在無奈的愛情的麵前，這場纏綿在死亡陰影下的愛情該如何收場。