洛杉磯的“罪惡終結者”約翰（西爾維斯特.史泰龍 Sylvester Stallone 飾）因逮捕惡貫滿盈的“鐵鳳凰”（韋斯利.斯奈普斯 Wesley Snipes 飾）時連帶了30多人喪命，被判處了幾十年的冰凍刑罰，而“鐵鳳凰”則被判無期冰凍。幾十年過去了，約翰刑滿獲得解凍重回人間。此時人類的生活方式已和當年大不一樣，為了令他盡快適應新社會，當局安排了一位女警的幫助了約翰。約翰的腦子裏被植入了含有裁縫技能的記憶芯片，很明顯當局想他當一名裁縫。 

然而，“鐵鳳凰”陰差陽錯地也從冰凍中蘇醒並逃出了監獄。更為可怕的是，他的腦裏植入了毀滅者的記憶芯片。未來，人類已經不再使用槍、火箭炮等野蠻的武器了。“鐵鳳凰”在武器博物館裏搞到了一切裝備後，開始大肆破壞……