風燭殘年的中國最後一個在世的太監劉來喜（莫少聰 飾）回憶起一生的經曆……來喜十一歲淨身入宮，在革命風起雲湧的年代裏，他出宮後與招弟（溫碧霞 飾）母子組成了一個家庭，做小販度日。革命黨人秋鳳（吳家麗 飾）與胡貞忠（黃日華 飾）行刺要人，被來喜偶然救下。太監大總管小德張（羅文 飾）欣賞來喜的京劇唱功，威逼其再度入宮，不願連累招弟的來喜隻得將母子倆送去廣州，投河自盡，豈料被秋鳳和胡貞忠救下。革命黨人反對建立滿洲國，計劃盜竊張作霖（鄭則仕 飾）收藏的清朝玉璽，秋鳳因來喜見識過玉璽隨邀請他加入革命。胡貞忠與來喜潛入張作霖的大帥府做臥底，不料事情敗露，來喜被荒淫的張作霖娶為姨太太，婚禮當夜，先行逃出的胡貞忠帶領革命黨人強攻大帥府，希望能救出來喜……